BAIL COMMERCIAL : L’obligation de délivrance – bouée de sauvetage du preneur dans l’étang des clauses de transfert de charges.

Cass. Civ. 3^ème, 30 juin 2021, n° 20-12.821

Dans cette affaire, le bailleur et son locataire se querellaient sur la question de la prise en charge de travaux de mise en sécurité de l’immeuble loué.

On comprend à la lecture de l’arrêt et des moyens qui ont été reproduits que le cadre contractuel reposait sur un bail très ancien conclu en 1958, renouvelé sans rédaction actualisée à compter du 1^er janvier 1997, et reconduit tacitement depuis, portant sur un local à destination de « café-restaurant ».

On comprend également qu’aux termes de ce bail le preneur s’était engagé à entretenir les lieux loués et qu’il ne pouvait exiger du propriétaire aucune réparation autres que celles qui pourraient devenir nécessaires par vétusté aux planchers et à la toiture.

A l’occasion d’une expertise sur l’immeuble loué, la nécessité de procéder à divers travaux de sécurité du local destiné à recevoir du public a été identifiée.

Le bailleur semble avoir refusé de prendre en charge ces travaux de reprise en faisant valoir qu’ils n’étaient pas imputables à la vétusté du bâtiment dont il devait répondre.

La Cour d’appel de GRENOBLE, dans son arrêt du 12 décembre 2019, a suivi cette argumentation consistant à se focaliser sur l’analyse de cette seule clause de transfert figurant dans le bail, mettant à la charge du preneur l’entretien des lieux loués et à la charge du bailleur les travaux résultant de la seule vétusté.

Le preneur s’est pourvu en cassation en invoquant les dispositions de droit commun du bail et notamment l’obligation de délivrance incombant au bailleur en application des dispositions des articles 1719 et suivants du Code civil.

C’est dans ces circonstances qu’est intervenu cet arrêt de cassation rendu au visa de l’article 1720 du Code civil.

Aux termes de cette décision, la Cour a rappelé que « le bailleur est obligé, par la nature du contrat, d’entretenir la chose louée en état de servir à l’usage pour lequel elle a été louée et y faire, pendant la durée du bail, toutes les réparations nécessaires, autres que les locatives ».

Elle ajoute « qu’il en résulte que les travaux de sécurité indispensables à l’exercice de l’activité contractuellement prévue relèvent de l’obligation de maintenir les locaux en état de servir à l’usage et incombent au bailleur qui ne peut s’en dispenser ».

Enfin, elle relève que « la clause du bail commercial qui limite la charge des réparations incombant à la bailleresse à celles résultant de la vétusté ne peut la décharger de son obligation de maintenir le local commercial en état de servir à l’usage prévu et d’exécuter les travaux de sécurité qu’impose notamment la réception du public ».

Cet arrêt permet de rappeler aux parties au bail commercial, combien il est important de ciseler dans le bail les obligations respectives des parties.

Dans ce cadre, il est bien évident qu’un preneur aura souvent intérêt à se contenter d’un simple acte de renouvellement d’un bail ancien à la rédaction allégée alors que le bailleur devra prendre garde à réactualiser cette rédaction au regard des évolutions législatives et jurisprudentielles.

A ce titre la jurisprudence de plus en plus importante sur l’obligation de délivrance impose de traiter ce sujet avec une particulière attention.

Le présent arrêt en est l’illustration, ce d’autant que la Cour semble vouloir faire de cette obligation de délivrance une obligation impérative et continue.

C’est ainsi que la Cour considère que « les travaux de sécurité indispensables à l’exercice de l’activité contractuellement prévue relèvent de l’obligation de maintenir les locaux en état de servir à l’usage et incombent au bailleur qui ne peut s’en dispenser ». 

Est-ce à dire que toute clause de transfert des travaux visant à assurer le maintien des locaux conformes à l’usage auquel ils sont contractuellement destinés est prohibée, le bailleur ne pouvant s’en « dispenser » ?

Or, la très grande majorité des baux en cours stipulent précisément une clause mettant à la charge du preneur, en cours de bail, les travaux de mise aux normes du local pour permettre la poursuite de son activité.

Nul doute que le débat sur les contours de l’obligation de délivrance va se poursuivre dans les années à venir.

Références

• Articles 1720 et suivants du Code civil
• Article R 145-35 du Code de commerce

Joachim BERNIER

Avocat associé – MRICS